¿Es el Consejo un activo o un pasivo? Lo que les interesa a los accionistas es que sea lo primero, pero, para ello, el Consejo debe tener una estructura adecuada. Por un lado, los accionistas invierten su capital en la compañía esperando recoger ganancias cuando lo necesiten, y por otro lado, la empresa aspira a crear valor de forma sostenible y a largo plazo.
Para crear ese valor, las compañías necesitan innovación, crecimiento, inversiones adecuadas, presencia internacional, capacidad para aprovechar las oportunidades (adquisiciones, diversificaciones); todo ello en un entorno financiero estable que genere y mueva efectivo, sin dejar de lado la solidez financiera. Es también importante que la empresa haga un buen uso de los mercados de capitales, teniendo en cuenta todas sus posibilidades: los mercados de capital tradicionales, los de capital riesgo y los de capital privado, la deuda a corto y a largo plazo, y la cotización en bolsa.
El papel del Consejo, en ese sentido, es asegurarse de que todo se hace de la mejor manera, de acuerdo con una estrategia, y de una forma equilibrada y sostenible. En principio, el Consejo suele estar sometido a menos presión que el equipo directivo de la empresa y puede incidir en diferentes áreas y momentos, con una perspectiva de largo plazo. También puede evaluar la actuación de la dirección de la empresa y determinar si su capacidad de gestión debe ampliarse o mejorarse en algún sentido.
Factores a tener en cuenta
La naturaleza dispar de los accionistas condiciona a los consejos. Los accionistas minoritarios de las empresas cotizadas, por ejemplo, exigen una capacidad de liquidez inmediata y total: si necesitan su dinero para otra inversión –si en un momento dado, pongamos por caso, creen que lo mejor es invertir en el mercado inmobiliario– , lo que quieren es poder liquidar sus acciones rápidamente. Otros inversores tienen una perspectiva a medio plazo: prefieren invertir en fondos con acciones de distintas empresas cotizadas y apuestan por su evolución a medio plazo. Y están también los accionistas de la empresa familiar, cuya perspectiva es a largo plazo: creen en la acumulación de valor en la empresa, que, en definitiva, mantiene la riqueza familiar.
Cumplir con las expectativas
Cuanto mayor es el compromiso de los accionistas con la compañía, más presión sufre el Consejo. Se puede dar el caso, por ejemplo, de que los miembros del Consejo de una empresa familiar tengan que responder a preguntas detalladas de miembros de la familia y que deban adaptar sus decisiones a ciertas directrices dictadas por esta. Entre otras cosas, se puede poner sobre la mesa el acceso de los miembros de la familia a la compañía y al equipo directivo, o temas de gobernanza, de sucesión y de distribución de las ganancias creadas o acumuladas (en lugar de reinvertir en diversificación de la empresa, por ejemplo). En realidad, no siempre resulta fácil cumplir con esas expectativas, y destacados miembros de este tipo de consejos no hacen un buen papel y acaban renunciando.
Decíamos al principio que el Consejo debe tener una composición adecuada para generar valor. También para una buena gobernanza de la compañía. En ese sentido, sus miembros deben tener amplios conocimientos: tanto del ámbito industrial e internacional, como de empresas familiares y cotizadas, iniciativas empresariales, mercados financieros o conocimientos económicos. No es necesario que todos los miembros del Consejo sepan de todo, lo importante es el conjunto. Además, la experiencia ha demostrado que una cierta renovación del Consejo es pertinente, para que, conforme la empresa vaya evolucionando, este pueda ir enriqueciéndose con la rotación de miembros. Lo correcto en estos casos será, probablemente, contar con una evaluación profesional regular del propio Consejo y de sus miembros.
Afortunadamente, hoy disponemos de amplios conocimientos sobre la composición, el funcionamiento y la evaluación del Consejo. Y si se aplica bien esta información, se puede producir un impacto positivo en el desempeño del Consejo y, en consecuencia, de la empresa.
Artículo del profesor Pedro Nueno en la Revista de Antiguos Alumnos nº 129.